2007-9-19 15:20:00 来源: 中国证券报() 网友评论篇
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第四十一条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产全部过户至上市公司后，上市公司聘请的财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。上市公司应当在相关资产全部过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括财务顾问和律师事务所的结论性意见。
中国证监会在收到上市公司提交的书面报告后5个工作日内未提出异议的，上市公司可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象办理证券登记手续。中国证监会提出异议，或者财务顾问或律师事务所的意见认为相关资产存在权利瑕疵或后续事项存在较大风险的，须待异议、瑕疵或风险事项解决后，方可办理证券登记手续。
第四十二条 除本章另有规定外，上市公司发行股份购买资产的相关程序和信息披露应当符合本办法第三章的规定。
第五章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第四十三条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是一个完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经履行完毕，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司或者相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第四十四条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
第六章 监管措施和法律责任
第四十五条 上市公司违反本办法规定，或者未经核准擅自实施重大资产重组的，中国证监会可以责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选，同时可以记入诚信档案并予以公布或者依法给予行政处罚；情节严重的，可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第四十六条 重大资产重组的有关各方未按规定及时履行报告、公告及相关信息披露义务的，中国证监会可以责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以警告、罚款；情节严重的，责令停止重组活动。
第四十七条 上市公司提供的申请文件或者披露的重大资产重组信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以作出终止审查决定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以警告、罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第四十八条 上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽职义务，重组方案对上市公司构成侵害的，中国证监会可以责令改正，并采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第四十九条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专项文件的中介机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽职义务，违反行业规范、业务规则的，中国证监会可以责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施,并移交相关专业机构主管部门处理；财务顾问未依法履行持续督导义务的，处以警告、罚款。
前款规定的中介机
