2007-9-19 15:20:00 来源: 中国证券报() 网友评论篇
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（二）上市公司重大资产重组报告书及其摘要；
（三）财务顾问报告或独立财务顾问报告；
（四）法律意见书；
重大资产重组涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计报告、评估结果和经审核的盈利预测报告至少应当在股东大会召开5个工作日前披露。
本条第一款第（二）项至第（四）项及第二款规定的信息披露文件，应当按照中国证监会的有关规定编制。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站披露重大资产重组报告书全文及相关中介机构的报告或意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）决议的有效期；
（五）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（六）其他需要明确的事项。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十五条 上市公司应当在股东大会通过关于重大资产重组的决议后的次一工作日予以公告，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。中国证监会依法对上市公司的重大资产重组申请进行审核。
第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十七条 中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十八条 中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出重大变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。
在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一，导致其主营业务和经营性资产发生重大变更的，应当提交并购重组委审核：
（一）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上；
（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（三）中国证监会在审核中认为可能存在严重影响上市公司或者投资者合法权益的情形。
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
（一）上市公司购买的资产为符合本办法第四十四条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。此新闻共有6页 上一页 1 2 3 4 5 6 下一页
