2007-9-18 8:57:00 来源: 上海证券报() 网友评论篇
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并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十三条自收到中国证监会核准文件之日起60日，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效，须重新报经中国证监会核准。
第三十四条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质变动的，须重新报经中国证监会核准。
第三十五条根据本办法第十九条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后有关年度的年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利与盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方或者特定对象应当明确承诺，若相关资产的实际盈利数不足利润预测数的，则补偿该等差额。
第四章 以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定
第三十六条 上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰、可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；该资产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个完整会计年度；该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并提供盈利预测报告；
（四）中国证监会规定的其他条件。
特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
第三十七条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
第三十八条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足24个月。
第三十九条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。
第四十条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关信息披露义务。
特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
第四十一条中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产全部过户至上市公司后，上市公司聘请的财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。上市
