2007-9-18 8:57:00 来源: 上海证券报() 网友评论篇
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范围。
第十三条 本办法所称通过其他方式进行的资产交易，包括：
（一）上市公司与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资，实质上构成上市公司购买、出售资产的；
（二）上市公司将主要经营性资产委托他人经营、租赁或者受托经营、租赁其他企业资产的；
（三）上市公司接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易行为按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上，且可能对上市公司或投资者合法权益产生不利影响的，中国证监会可以认定其构成重大资产重组。
第十四条上市公司拟实施的资产交易未达到本办法规定的构成重大资产重组的比例，但中国证监会在上市公司召开股东大会前发现存在重大问题、可能损害上市公司或者投资者合法权益的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定报送申请材料，补充披露相关信息，并延期召开股东大会。
中国证监会在上市公司召开股东大会后至资产交易实施完毕前发现前款所述情形的，可以责令上市公司暂停交易；资产交易已经实施且损害上市公司或者投资者合法权益的，中国证监会依法查处。
第十五条上市公司按照经中国证监会审核的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三章 重大资产重组的程序和信息披露
第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要的保密措施。上市公司及交易对方聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。
在上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第十七条上市公司应当聘请财务顾问、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以及律师事务所等中介机构就重大资产重组出具意见。涉及关联交易的重大资产重组，上市公司应当聘请独立财务顾问出具意见，独立财务顾问应当就交易的公允性和对上市公司及非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
中介机构在其出具的意见中采用其他中介机构或人员的专业意见的，仍应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他中介机构或人员的专业意见所形成的最终结论负责。
第十八条上市公司及交易对方与中介机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换中介机构。确有正当事由需要更换中介机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及中介机构的陈述意见。
第十九条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十九条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或发行股份购买资产报告书，下同）中作特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估和验证。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表明确意见，独立董事应当对此单独发表意见。
第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当就重大资产重组发表独立意见。
第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日，公告召开股东大会审议重大资产重组事项的通知并披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组报告书及其摘要；
（三）财务顾问报告或独立财务顾问报告；
（四）法律意见书；
重大资产重组涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计报告、评估结果和经审核的盈利预测
