《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》原文全文

后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
　　（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
　　第二十六条　国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：
　　（一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；
　　（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
　　（三）转让方、受让方的权利和义务；
　　（四）股份转让价款支付方式及期限；
　　（五）股份登记过户的条件；
　　（六）协议变更和解除条件；
　　（七）协议争议的解决方式；
　　（八）协议各方的违约责任；
　　（九）协议生效条件。
　　第二十七条　国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
　　决定或批准国有股东协议转让上市公司股份，应当审查下列书面材料：
　　（一）国有股东协议转让上市公司股份的请示及可行性研究报告；
　　（二）国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；
　　（三）国有股东上一年度经审计的财务会计报告；
　　（四）拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；
　　（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
　　（六）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
　　（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
　　（八）律师事务所出具的法律意见书；
　　（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
　　第二十八条　国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。
　　拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。
　　拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。
　　第二十九条　国务院国有资产监督管理机构关于国有股东转让其所持上市公司股份的批复文件和全部转让款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续和工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。
　　第四章　国有股东所持上市公司股份的无偿划转
　　第三十条　国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。
　　国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　第三十一条　上市公司股份划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成无偿划转股份的书面决议文件。
　　第三十二条　国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方案。
　　第三十三条　上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
　　第三十四条　国有股东无偿划转其所持上市公司股份，应当向国有资产监督管理机构报送以下主要材料：
　　（一）国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；
　　（二）国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
　　（三）上市公司股份无偿划转协议；
　　（四）划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
　　（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
　　（六）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
　　（七）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
　　（八）律师事务所出具的法律意见书。
　　第五章　国有股东所持上市公司股份的间接转让
　　第三十五条　本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
　　第三十六条　国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公

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