《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》原文全文

会计报告；
　　（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
　　（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
　　第十三条　国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：
　　（一）转让原因；
　　（二）转让价格及确定依据；
　　（三）转让的数量及时限；
　　（四）转让收入的使用计划；
　　（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。
　　第三章　国有股东所持上市公司股份的协议转让
　　第十四条　国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。
　　第十五条　国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括：
　　（一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
　　（二）拟公开发布的股份协议转让信息内容；
　　（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
　　第十六条　省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。
　　第十七条　国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。
　　第十八条　国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：
　　（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；
　　（二）拟受让方应当具备的资格条件；
　　（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。
　　第十九条　存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：
　　（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
　　（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；
　　（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
　　（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
　　（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
　　（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
　　第二十条　国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。
　　第二十一条　受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：
　　（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；
　　（二）具有明晰的经营发展战略；
　　（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
　　第二十二条　国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。
　　第二十三条　财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
　　（一）拟受让方受让股份的目的；
　　（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
　　（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性；
　　（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
　　第二十四条　国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
　　第二十五条　存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：
　　（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成

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