龙发股份 “小股东当家”连环交易解构

　　“这是没办法的事。”对这场“官司”，南都集团某不愿透露姓名的高层连连摇头。2002年7月5日，经法院调解，黑龙江建设开发实业总公司（下称建开实业）拖欠南都集团资产置换的款项7543万元，建开实业以15.85％龙发股份股权抵债。
　　这笔“被迫”的交易，龙发股份（000711）的价格为每股4.40元，而龙发股份的每股净资产仅为2.718元，溢价将近一倍。
　　而南都集团也由此“一举”成为龙发的第二大股东。
　　富有戏剧性的是，就在4个月前，作为龙发股份的第三大股东，南都集团刚刚将1300万股龙发股份法人股以每股2.80元的价格转让给广州天伦集团公司，从龙发退出。
　　以高价进入龙发，并以小股东身份“主持”龙发，运作了几笔交易的南都，在低价退出龙发时，本来已赚得钵满盆满，却因被迫高价回到龙发当股东而“资金流失”。
　　有行内人士认为，南都入主龙发，与建开实业“有千丝万缕的联系”，但最终再次接盘龙发股份，南都是“有苦说不出”。

　　小股东高价当家

　　2000年5月25日，南都集团从建开实业手中受让龙发股份法人股颇费思量。
　　这一天，南都集团以每股4.38元的价格，受让了1070万股龙发股份的法人股（9.98％）。也就在同一天，温州财团有限责任公司受让第二大股东、黑龙江惠扬房地产开发有限公司持有的1287万股，占总股本的12％，取代后者成为第二大股东。股权的受让价格是每股2.19元。
　　通过这次转让，建开实业以持股15.85％，依然占据第一大股东的位置，南都集团为第四大股东。
　　相同的一天，相同的龙发法人股，却有“天壤之别”的价格。为此，南都集团从建开实业手中受让的龙发股份，多付出2343.3万元（以当时净资产每股2.19元计）。而在此前，龙发股份的股权转让都是以每股净资产上下进行，这是为何？
　　最直接的解释是南都要“小股东当家”。南都进入龙发后一个月，南都集团的董事长周庆治当选为龙发股份的董事长。
　　为什么要由“小股东当家”？
　　南都集团一位不愿透露姓名的高层向记者指出：这是因为南都集团与建开实业之间有进一步转让股权的安排，最终使南都集团成为龙发股份第一大股东。“由于只是草签了意向性协议，没有发布公告而已。”
　　建开实业是一家国有企业，1993年由其主要发起成立龙发股份，并占有24.88％的股份。据有关人士透露，龙发股份的第一大股东建开实业后来由于经济效益不好，决定出售手中的龙发股份。
　　南都集团入主龙发几个月后，从温州财团受让230万股龙发股份股权，成为龙发股份第三大股东。而温州财团是南都集团参股10％的企业———上海中桥基建公司的子公司。
　　由此不难判断，建开实业拱手让出对龙发的掌控权，确实是有意要从龙发退出。而南都集团也是有意要在龙发做老大。
　　但是，即使是要当第一大股东，受让价格高出一倍，业内人士认为，这样的情况也并不多见。

　　“堤内损失堤外补”

　　南都入主龙发后，做过两笔大的“交易”。
　　2000年9月，在南都入主龙发股份之后，南都集团以其持有的上海南都网络投资有限公司49.5％的股权与上市公司龙发股份的二龙山滑雪场、滑道及部分房产进行资产置换。
　　龙发股份置出的滑雪场等资产合计账面值为7543万元，评估值为7609万元；南都集团所持的上海南都网络投资有限公司49.50％股权账面值为6321万元，评估值却高达11710万元。最终双方以评估价置换。从这笔“交易”中，南都集团获得4100万元资产置换差价的现金。
　　更重要的是，龙发股份置出的滑雪场等资产账面值与评估值相差不大，但南都集团置出的南都网络评估值却溢出账面值5388万元。
　　南都网络评估为何有如此高的溢价？无从考查。但有一点是明显的。5388万元溢价，早已补回南都“高价”购买龙发股份2343.3万元的“亏损”，甚至超过了入主龙发的全部成本。
　　第二笔“交易”进行得比较漫长。2000年8月至2001年5月间，南都集团对龙发股份进行资产重组，龙发股份以子公司上海南都网络投资有限公司的名义，收购了南都集团持有的贵州天都有线电视网络有限公司37％的股权。
　　天都有线37％股权相对应的账面净资产为3593万元，评估值为8372万元，溢价竟达133％。龙发股份以评估值将其收购。南都集团获得变现，其中还获得4779万元的差价“利润”。
　　通过两次资产置换，南都实际从龙发股份获得溢价1.0167亿元。扣除购买龙发股份的“高价”2343.3万元，南都集团实际获利达7823.7万元。
　　此外，有分析师认为，在二级市场上，目前没有充足的资料

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