2007-5-21 8:55:00 来源: () 网友评论篇
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一、购并的背景
1998年3月23日，柯达公司总部向世界宣布，它将出资3.8亿美元收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家中国感光领域的公司。
3月25日由柯达、福达、公元三家公司联合组建的柯达(中国)股份有限公司正式宣告成立，总部设在上海，其中柯达占80%的股份，公元、福达各占10%。一周后，柯达(无锡)股份有限公司宣布在无锡成立，柯达持股70%，阿尔梅持股30%，至此为中外媒体广为关注的柯达公司对中国感光行业的收购宣告基本完成。
中国政府为什么同意柯达收购中国的感光行业，柯达为什么愿意出巨资收购三家濒临破产的企业？ 1.感光行业的特点：高技术、高投入、规模经济要求很高，因此目前世界感光行业处于高度垄断状态。
2.中国感光行业的现状
(1)建国以来中国独立自主地发展起自己的感光行业，但远远落后于世界的先进水平；
(2)80年代中期，随着福达、公元分别从柯达和富士引进全套进口生产线，中国感光业取得了长足的进步，"3年跨越20年"；
(3)从80年代后期开始，全行业陷入严重亏损状态，"福达"、"公元"品牌基本上从市场上消失，到柯达购并时，公元、福达两个企业累积亏损超过70亿元人民币。
3.柯达在中国的战略目标
(1)柯达进入中国市场较晚，在中国的销售一度落后于富士
(2)柯达迅速认识到中国的市场潜力，近几年销售额以50%以上的速度增长，3年前，中国仅占柯达全球市场的第17位，现在已是除美国外全球第二大市场；(3)到2010年，中国将成为世界第一大影像市场柯达"全行业合资"的目的在于在中国取得领先于主要竞争对手富士的绝对优势。
二、购并的结购
1.购并的简单过程：
(1)非常特殊的合资谈判
(2)1994年，柯达总裁裴学德，表达了与中国感光业全面合作的愿望，几个月后与朱基副总理达成原则协议。整个谈判共进行70多轮历时近四年，终于在1998年3月、4月完成合资。
2.购并的基本框架
(1)原先的计划：
(2)最终的框架第一步：
(3)框架变更的原因三、柯达模式对现有合资、购并模式的突破
1.由中央政府直接出面进行跨地区、跨部门的协调，但又完全不同于行政指令下的购并。
2.将中外合资股份有限公司这一公司组织形式发挥到前所未有的高度
(1)传统的外商投资企业形式合资合作独资传统形式的局限：不适合"全行业合资"
(2)外商投资控股公司中国政府认识到建立控股公司的必要性，但是仍有许多操作上的限制
(3)公司法的有关规定提供了设立中外合资股份有限公司的可能性，以后经贸部就设立中外合资股份有限公司颁发了单行条例优点：
(1)便于建立统一、灵活的管理机制
(2)统一报表，合理分摊费用、亏损和利润；
(3)限制小股东的权利。
四、购并双方通过此次购并的收获
中方：
(1)解除了沉重的债务包袱；
(2)解决部分职工就业问题；
(3)获得了企业发展所急需的资金和柯达对未来继续投资的承诺；
(4)获得了柯达向未来的合资企业提供先进技术、建立世界一流感光行业的承诺。
柯达：
(1)迅速取得柯达胶卷本地化生产的物质基础；
(2)通过本地化生产进一步降低成本的可能；
(3)借用现有中方企业的力量建立更好的销售渠道；
(4)中国政府一定时期内在感光行业不设立新合资企业的承诺。 五、在公司购并中应注意的几个主要问题
1.控股权问题
(1)在计划经济和"混合经济"时期，由于事实上"所有者的缺席"的问题，控股权问题没有得到很好的重视；
(2)国外企业，特别是跨国公司，在合资和购并国内企业时，往往以取得控股权为前提条件；
(3)绝对控股、相对控股和实际控股。
2.少数股东的权利保护问题
(1)合资企业法中少数股东法定的否决权；公司法的规定有所不同，更符合国际惯例；
(2)如何在法律文件中更好地保护小股东的权益；
3.目标企业的价值评估
(1)首先，"价值评估"不等于"资产评估"
(2)中外企业对企业价值评估分式的根本区别：中方：重置成本法或市值法(静态法)；外方：净收益现值法(动态法)；
4.购并的基本方式
(1)国际上对购并方式两种基本分类：股权购并和资产购并；
(2)两种购并形式的适用条件和优缺点。
5.购并过成中的潜在债务问题
(1)对有担保和无担保债务的处置
