2007-5-11 16:25:00 来源: () 网友评论篇
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人民币，当年盈利1亿元人民币，公司长远发展看好，计划在香港间接上市，可以采取如下步骤转移资产：
第一步，企业股东在维尔京群岛注册壳公司（之前必须通过向商务部，外管局，证券委的层层申报批准本文未计划在内）；
第二步，聘请会计师事务所对制药企业进行资产评估，出具评估报告，评估价值为3亿元人民币；
第三步，公司和制药企业股东以不低于资产评估价值的价格签订转股协议并报所在地商务主管部门批准，商务主管部门根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》予以批准；
第四步，只要企业凭商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书办理外商投资企业营业执照、外汇登记证，壳公司取得制药企业全部股权，制药企业变更为外商独资企业；
第五步，同期香港证券市场制药板块企业的市盈率为15倍，据此，投资者基于企业2003年盈利水平评估境内企业市场价值约为15亿元人民币(15×1亿元人民币
)，壳公司需要取得相当于3亿元人民币的外汇现金流(相当于20%的企业价值
)支付境内企业股东(以本人为支付对象)，履行法律上规定的缴资义务；
第六步，壳公司将以取得的价值15
亿元人民币的境内企业股权向境外融资机构部分抵押融资，取得相当于3亿元人民币的外汇融资、或者将以取得的20%境内企业股权
(价值3亿元人民币)转让给境外风险投资机构，取得相应外汇现金流；
第七步，公司将外汇现金汇入境内履行完毕出资义务。完成上述操作后制药企业20%权益对价调回国内，但价值12
亿元人民币的80%权益资本“流失”境外。制药企业股东已持有境外壳公司股权的方式控制这部分“流失”的资本；
第八步，壳公司在香港上市，在未出让20%股权的情形下，境内企业原始股东取得境外上市公司75%
股权，公众股东占有25%股权，在已向风险投资出让20%股权的情形下，境内企业原始股东取得境外上市公司55%股权；
第九步，壳公司将上市募集所得资金以外资或股东贷款的方式调回境内，或者直接用于在境外投资；
第十步，壳公司用各年境内外商独资企业汇出的利润偿还境外融资，在吸收风险投资的情况下，壳公司无需偿还境外融资。但境内企业仍可汇出利润用于企业股东在境外的投资项目。
通过上面十个步骤的操作，民营企业以外资并购的名义汇入部分外汇现金。
(二)：国际资本市场融资程序简述：
1－2组织机构程序同上。
3.企业资产不用转移变更，而将其持有的资产通过银行到银行SWIFT/MT799或MT760将“SKR
”（资产保管单）或资产抵押给银行后开出的“BG”(银行依据2005年外管局61
号文以及中华人民共和国担保法相关规定)，将文件发送到境外的企业自己的帐户上（非兑现但保，非抵押）。这样解决了企业资产转移的风险以及规避“国民财富流失”的嫌疑。
4.与欧美的外资公司（出资人）签订JV合作协议；资产无需抵押由出资人将资产证明数额至少70
％的现金注入联合帐户内；由操盘手用以上资金进入欧美资本市场交易或者获得超过50％以上的人道主义软贷款。
5.确保交易成功后按照JV
协议的利润分配，中方公司可以在无风险的情况下，完成融资在外，退出在外的目的。通过这个程序，我们可以从时间上确保在60
天之内就可以完成第一笔资金的汇入；前期费用只要约USD10000
元。融资资金是已经安排好的现金，而且该资本金通过下沉资金方案自动结案。
(三)、方案的具体操作要领：
1.观念的转变是项目成功的关键。
任何新事物的出现，都是对旧事物的否定。五千年文明史是中国人的骄傲，同时也为在新时期改革开放中付出了沉重的代价。接受新事物，关键在于理念的更新。
2.我们可以接受的项目。
由于我们提供的资金是属于人道主义性质的，因此我们对客户提交的项目必须排除以下四大类：⑴恐怖组织；⑵军事行为；⑶以盈利为目的；⑷纯金融组织行为。
3.我们可以接受的资产范围。
⑴.所有不动产，包括地产；房产；设备，森林；矿藏；水资源等。
⑵.现金，流资以及可转移债权。
⑶.有价证券，银行非兑现担保品
⑷.普通金属，稀有贵金属，玉石，珠宝等。
⑸.国画，字画，古董以及其他艺术品。
⑹.其他认为可以接受的资产以及票据。
⑺.我们对银行文件的要求。
