2006-5-19 来源: 首席财务官() 网友评论篇
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华小宁认为，新加坡上市的标准日程就是九个月，从保荐人进驻企业工作开始，成与不成，九个月能见分晓。
成长型企业上市路线图关键点之二：
如何设立上市主体框架？
海外上市，有两种上市方式，一种是H股上市方式，一种是红筹上市。前者为国企所选择，民企大都选择后者。
所谓红筹上市，就是由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为上市目的而成立的海外控股公司（称为壳公司），通过重组，将企业权益（包括股权或资产）注入这个公司，并以此为主体在海外上市。壳公司通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司，这类公司通常成为BVI公司。此举，是出于税收角度考虑。
在沃得精机案例中，友联时俊为其设计了“在新加坡当地设立壳公司，然后通过壳公司收购国内的实质性资产，壳公司作为上市主体”的上市框架。
“在新加坡设立海外控股公司主要希望取信于当地投资者，”华小宁说，“这与在百慕大、维京、开曼设立公司的税收情况是一样的，但新加坡投资人显然更信任新加坡的法律监管环境。”
在新加坡设立一家公司，对资金没有需求。跟国内不同，你把注册资金定在1亿元，也只需支付2元的注册费。此外，据华小宁介绍，维京群岛的监管环境比较弱，香港、新加坡一般不接受这样的公司作为上市主体。
在2006年3月1日前，十部委颁布的《创业投资管理暂行办法》尚未实施，对外商投资的理解就是要有一笔钱真正的投进来。3月1日以后，政府允许特殊目的公司存在，如果用这家公司进行海外上市的话，将允许这家公司与国内公司换股，这样就不需要资金流入。不过这种特殊目的的使用期限是三个月。但是，在沃得精机海外重组阶段，新加坡壳公司收购国内资产的钱从哪儿来，就是一个问题。
华小宁介绍，这通常通过“过桥”资金的方式解决。所谓“过桥”资金，就是向海外第三方借款，完成收购，而后公司老股东通过出售自己的股权获得资金，归还借款。
全世界任何一个监管机构，都会关注资金的合法性问题，因此，一定要能说清楚收购资金的来源。尤其是资金量很大的情况下，如果操作不合法，很容易被查出来。如何找到一笔过桥资金，主要考验中介公司的力量。而归还过桥资金主要有两种方式：卖老股和分红。
企业上市时，卖新股，钱就进入到上市公司里去了。但同时，发起股东可以卖一部分自己的股份，这叫卖老股。而卖老股，钱就由发起股东收了。使用卖老股的钱，就可以还过桥资金。比如，一个上市公司可以卖25％的新股，也可以再增加5％的老股。那么这30％的股份中，25％的钱进入上市公司，5％的钱归发起股东。
至于使用分红还钱的方式，就是等企业分红后，再归还过桥资金。
引入战略投资人，通常是不少民企上市前的一个选择，这主要取决于公司的资金是否充裕。如果公司资金过于紧张，引入战略投资人能极大缓解经营压力，从容上市。
不过缺点也显而易见，那就是此刻引入战略投资人的价格偏低。“如果没有必要，就不做，比较吃亏。”华小宁表示，“我们这个案例中，企业并不缺钱，就没有引入战略投资人。”
成长型企业上市路线图关键点之三：
如何确定收购方案？
海外控股公司收购国内公司，收购股权还是资产？土地资产是否要放进上市公司里去？
假如采取收购股权的方式，那么所购公司就是一个完整的公司。当然也可以通过收购资产的方式进行。如果收购资产，那么新公司可以只收购有效资产，这样新股东可能更欢迎，而大股东也会支持，因为海外控股公司最大的股东也是他。
华小宁强调，在沃得精机案例中，虽然采取了收购资产的方式，但不是每个公司都可以用。
依照香港联交所的规则，收购资产需要等待三年，然后才能谈上市之事。因为它会视（收购后的）公司为新公司，经过三年运营，并且披露这三年的财务报表。但在新加坡，上市条例还没更改前，允许公司模拟业绩，虽然是收购的资产，但财务数据可以模拟出来。因此，对沃得精机来说，可大大缩短上市时间。
此外，土地要不要放在上市公司里也是一个问题。到底是收购过来，还是采取租用的方式？这里的实质是把资产搞得很大，还是小一点，提高资产的回报率？
从上市公司的角度考虑，肯定要考虑回报率，才能吸引新股东。因此，在沃得精机的案例中，采取租用土地的方式。伴随着中国经济的强劲发展，这些土地还在升值。因此，采用租用的方式似乎是种双赢，原大股东保留土地，能继续享受土地升值的好处，而新股东的好处是，资产回报率高。事实上，新股东应不在乎是否
