佛塑股份MBO过桥贷款浮出水面

    管理层收购（MBO）一直是上市公司深化改革的一个热门话题，特别是国有股转让松动以后，很多公司都跃跃欲试。但是，象征性地收上百分之几吧，这不叫管理层收购，最多只是管理层参股，而要相对控股成为大股东吧，这上亿的收购资金又从哪里来？尽管谁都知道收购资金离不开银行，但真要收购也“只做不说”。
　　如今，佛塑股份(相关,行情)(000973)的一纸公告终于把话给挑明了，22人组成的管理层团队将出资3.2亿多元，收购公司29.46％股权。公告明确提到，收购资金“拟通过股东出资或向金融机构融资解决”，并且表示“是否继续收购股份将视具体情况而定”。

　　今年6月，佛塑股份22名经营管理人员出资2236万元，成立了富硕宏信投资公司，其中公司董事长和总经理分别出资147.5万元和141.6万元，占6.596％和6.332％股权。
成立富硕宏信的目的就是为了收购上市公司股权。

　　7月30日，即同原第二大股东“合作联社”签署了股份转让协议，受让佛塑法人股11002.44万股，按2.95元/股的价格转让款共32457.2亿元，全部用现金支付。协议约定，生效后10个工作日内先支付首期转让金2236万元，办理过户手续前支付第二期转让金13764万元（合计1.6亿元，约占全部转让金的50％），另一半将在一年内全部付清。

　　佛塑股份此次股权转让至少有三个突破：（1）转让价低于净资产，佛塑每股净资产3.18元，转让价为2.96元;（2）富硕宏信此次受让股份的投资大大超出其净资产的50％；（3）公开表示，收购资金拟向金融机构融资解决。由于转让的是法人股，无需财政部批准，转让未超过30％，也无需证监会豁免。实际上，转让协议业已生效，首期款2236万元已经支付，这就是说，佛塑股份的三个“突破”已经不是动议而是事实。而实际上，这三个突破已有先例。

　　去年年初，与佛塑股份比邻的粤美的(相关,行情)，也是通过成立“美托”公司，以3元/股的价格(净资产4.31元)，受让公司法人股10761.43万股(占22.19％，为第一大股东），完成了管理层收购。但“美托”注册资本仅1036.87万元，收购粤美的的3亿多资金又从哪里来呢？半年后，公司才公告说，第一大股东“美托”所持1亿多股份，已向顺德市农村信用联社进行质押贷款，共计贷款3.2亿元，期限自2001年7月24日至2002年7月23日。今年到期后，信用联社又将贷款展期至2005年7月15日。这时人们才知道，粤美的的管理层收购靠的也是过桥贷款。

　　中国的事情就是这样，“只做不说”和“说了再做”是大不一样的。从一年多前粤美的“犹抱琵琶半遮面”，到今天佛塑股份一切都公开示人，说明至少在广东地区，管理层收购的过桥贷款已经松动，而敢于做这种业务的不是四大国有银行，恰恰是农村信用社。

　　本来，依靠过桥贷款完成管理层收购早已是国际惯例，问题是，国外股权全流通，真有什么问题银行可以抛售变现，再说，管理层手中还有期权期股，还贷还是有保障的。另外，国外做这一业务的大多是投资银行，贷款利率上下浮动很大。可我们这一切条件多不具备（中国券商的投行部能从事过桥贷款吗？），贷款利率也是上浮30％下浮10％，若按6％的长期利率最高也就7.8％，管理层持股公司又是以很少的资本金，贷很高的款项，这类过桥贷款实际上风险是很大的。那些买壳上市的公司，买壳者还不是股权抵押来的，可是，买壳者空麻袋背米、最后银行拿着股权几次拍卖没人要的事例我们见得还少么？

　　既然管理层收购已经从后台走上前台，有关部门还是要未雨绸缪。譬如收购价格（管理层收购价格可以低些，因为公司能发展到今天，包含了管理层经营的心血），净资本和贷款的比例，信息披露等等，都要有些章法才好，这样才能把“管理层收购”这件好事办好。