创业企业股票发行上市审核规则（征求意见稿）

第一条 为提高发行上市审核工作的透明度，保证审核工作按照公开、公平、公正的原则进行，加强对创业企业股票发行上市行为的监管，保护投资者利益，根据《创业企业股票发行上市条例》的规定，制定本审核规则。 　
　　第二条 创业企业股票发行审核委员会（以下简称"发行审核委员会"）从事创业企业股票发行上市审核工作，应当遵守本审核规则的规定。发行审核委员会的组成办法、职责、工作程序及委员的权利、义务另行规定。
　　第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请做出核准或不核准的决定。 　　　　
　　中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
　　第四条 申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业 （以下简称"申请人"）应当是合法存续的股份有限公司
　　非公司制企业和有限责任公司就当先改制设立或依法变更为股份有限公司。
　　有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。
　　第五条　发行审核委员会在判断申请人是否符合"在同一管理层下，持续经营二年以上"的发行条件时，主要考虑下列因素：
　　(一)申请人在提出发行申请时，开业时间是否在二年以上；
　　(二)申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员，核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前二年内是否曾发生重大变化。
　　(三)申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前二年内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展　　
　　前款所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
　　前款所称控股股东是指对公司管理层和生产经营有实质控制权的股东。
　　
　　第六条 发行审核委员会在判断原企业是否属于整体改制，是否可以连续计算经营时间时，主要考虑下列因素：
　　（一） 是否进行过资产剥离（非经营性资产除外）
　　（二） 发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响
　　（三） 是否改变会计核算采用的计价基则 前款所称原企业包括非公司制企业和有限责任公司。
　　
　　第七条 发行审核委员会在判断有限责任公司变更为股份有限公司后，是否可以连续计算经营时间时，主要考虑下列因素：
　　（一） 是否进行过资产剥离（非经营性资产除外）
　　（二） 是否以经审计的净资产额作为折股依据
　　
　　第八条 发行审核委员会在判断申请人是否符合|"在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载"的发行条件时，主要考虑下列因素：
　　（一） 在提出发行申请前二年内，是否曾严重违反国家法律、法规；
　　（二） 在提出发行申请前二年内，财务会计文件中是否有虚假记载；
　　第九条 发行审核委员会在判断申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定上市条件时，主要考虑下列因素：
　　（一） 首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币二千万元；
　　（二） 首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币一千元以上的股东是否达到二百人；
　　（三） 首次公开发行新股后，社会公众持有的股份是否达到公司股份总数的百分之二十五以上。
　　
　　第十条 发行审核委员会在提出审核意见时，除了考虑申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》第四条、第五条规定的发行上市条件外，还将考虑下列因素
　　（一） 在审计基准日，其经审计的总资产减去无形资产（土地使用权除外）后的资产值是否达到人民币八百万元；
　　（二） 最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币五百万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元 　　
　　（三） 在审计基准日，资产负债率是否不高于百分之七十；
　　 前款所称主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让。
　　第十一条 发行审核委员会在判断申请人是否符合发行上市条件时，还将关注下列因素：
　　（一） 全部或大部分资产是否为现金或短期投资；
　　（二） 在提出发行申请前十二个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为；
　　（三） 主营业务收是否主要来自关联交易；
　　（四） 是否与控股股东或并行子公司存在严重的同业竞争；
　　（五） 是否已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，建立和健全组织机构；
　　 （六） 是否已按照《

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