2005-5-6 16:07:00 来源: 财富东方() 网友评论篇
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美国借壳上市指南
前言
到美国证券市场尽快上市是大部分中国企业所梦昧以求的。下面介绍一种在美国证券市场可以较快上市的方式。在美国上市有两种途径。一种是中国企业通过所谓的初次公开上市(InitialPublicOffering或IPO)在美国证券市场发行股票，这种程序比较烦杂,要求很高，对大部分中国企业不一定合适。第二种途径就是中国企业通过反向收购与合并一个已经上市并拥有资产的公司或没有资产的空壳公司，然后把现有的资产和业务注入这家上市公司，并在市场挂牌交易（所谓买壳上市），或者通过分发股票作为红利的方式在美国的证券市场发行与流通股票（所谓借壳上市）。另外，中国企业如有实力还可造壳上市。为行文方便，买壳与借壳上市统称为借壳上市。公司借壳上市后，还可进行私人配售（PrivatePlacement）或公开发行新股（PublicOffering）。
下面对借壳上市的有利之处、不利之处、上市的程序、上市的费用、上市的时间进程等作简单介绍：
一、上市的好处
上市对大部分企业来讲，有以下好处：
1、公司股票有一个流通的市场，股东可以收回创业投资，风险资本有一个退出渠道。
2、公司的价值可通过市场确定，增加公司市值和财富。私人公司一般是由税务部门或贷款商来估值，通常是利得(Earnings)的1-2倍。上市后，投资大众对公司的估值通常在利得的5-30倍。
3、吸引和激励管理人员、技术人员与员工，主要是通过股票选择权计划(StockOptionsPlan)来进行，一个上市公司的股票对其职员更有吸引力。
4、一般来讲,上市公司的信用比较好,比较容易在市场上获取信贷。
5、外国企业通过收购空壳公司以及反向合并可变成一个美国公司。
6、上市公司可以比较容易地获得第二次，第三次上市融资，因为，如果你的股票有一个现成的市场并且在积极的交易,投资者就对你的股票比较有信心。
7、收购空壳公司而获得的股票,其中的15%到26%可以自由交易,这部分股票(所谓的144K股票)必须由非附属公司持有，并且可以同股票经纪人交易。股票的流通性使得公司能够给参与上市的专业人员股票而不是现金作为报酬。
8、公司的形象大为改善，知名度大为提高，在同行中的信誉和竞争力大大增加。
9、有利于公司用股票而非现金进行收购或兼并。
二、上市的不利之处：
1、上市公司很难对经营财务状况保密，必须定期向证券交易委员会(SEC)申报和披露公司的经营情况。
2、公司的股权将得到稀释,原股东对公司的控制权将减低。但是，放弃部分股权跟总体上所获得的更大的市场价值相比，只不过是一个很小的代价。
3、公司高级主管与董事将可能承担更多的责任，接受更严的审查。当然，这一类责任可以通过购买保险加以限制，但无论如何，管理人员的行为必须审慎。
4、公司管理人员不得不花一定的时间进行股票上市准备工作。
5、公司需要花费一定的初步上市费用，包括包销费、律师费、会计师费、印刷费等，总费用约为筹集资金的10%-15%。
6、今后可能会产生一些股东诉讼，并且,公司必须接受美国法院的司法管辖。
7、公司运作必须符合美国SEC制订的规则。
三、NASDAQ上市的基本条件
1999年11月2日，全国证券交易商协会自动报价系统（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotationSystem或NASDAQ）与美国股票交易所(AmericanStockExchange或AMEX)正式合并，成立NASDAQ-AMEX集团。但是，NASDAQ和AMEX仍是独立的市场，两者合并无非给股票发行人和投资人多一点便利和选择。
NASDAQ股票市场包括二个互相独立的不同市场：NASDAQ全国市场（NASDAQNationalMarket）和小型资本市场（NASDAQSmallCapMarket）。NASDAQ全国市场目前共有3,830多种股票，其发行的财务要求较高，公司规模也大，知名度也很高。NASDAQ小型资本市场目前共有1,200多种股票，相对而言，公司规模较小，上市的财务要求也不如全国市场高。当小型资本公司成长后，通常可升格到全国市场。不过，两类公司适用相同的公司管治标准。
NASDAQ同时监管另外
