达能掌权上海正广和饮用水 不平等条约暗藏埋伏

　　本报记者 周益广

　　上海桶装水行业老大“正广和”，这个上海滩的百年品牌已经被法国达能集团牢牢掌控。

　　上海正广和饮用水有限公司的工商资料显示，其两大股东分别是上海梅林正广和股份有限公司和达能亚洲有限公司，股权比例为50%对50%。

　　“我们和达能从2001年起合资到目前为止没有遇到什么大问题，都是按照当初的合资协议来进行的。”上海梅林董事会秘书虞晓芳5日对本报记者强调，他们之间的合资关系很平常、很平淡，不想和最近引起轩然大波的娃哈哈与达能之间的合资风波扯到一起去。

　　而虞晓芳所说的“很平常、很平淡”里，却有耐人寻味的“不平等条约”。

　　2004年，达能全面接手正广和的管理之后，对正广和的章程进行了一次大的修改：将合资公司董事会由6名董事组成，变更为由7名董事组成，从此达能方面在合资公司中比上海梅林多了一名董事；同时将合资公司成立的最初二年，总经理由上海梅林推荐，变更为合资公司成立的最初二年，总经理由上海梅林推荐，以后一直由达能推荐。从此，达能牢牢掌握住了总经理的任命权，即对公司的掌控权。

　　同时，当年达能收购上海正广和饮用水公司50%股权的条件之一，就是上海梅林正广和(集团)公司必须将“正广和”商标使用权转让给上海正广和饮用水有限公司。在此之前，正广和一直在向集团公司支付商标使用费，而在商标转让后，集团内的其他企业则要每年向正广和饮用水公司支付商标使用费。

　　争夺控制权

　　上海市杨浦区通北路400号，梅林正广和集团的大本营，也是上海梅林的总部所在地。这个院落的隔壁，就是上海正广和饮用水有限公司。

　　“正广和饮用水公司现在是外方在经营，管理上都是按照外资公司的那一套在进行。” 4月5日，正广和一个老职工对记者说，开始合资的时候，是上海梅林在管理正广和，但是不能达到董事会设定的经营目标，“既然中方管理不好，那就只有交给外方去管理了，达能投了钱进来，肯定要尽快赚回去。”

　　“达能在2004年接手以后，进行了大刀阔斧的内部改革，陆续进行了大量的裁员。”正广和的这位老职工说。

　　上海梅林董事会秘书虞晓芳告诉本报，正广和当初的合资协议就是这样约定的，合资的前两年由中方管理，以后由外方管理。现在是外方掌控经营管理权，总经理是达能派过来的，但是董事长和财务总监由上海梅林的人员担任。

　　根据上海梅林的年报资料，正广和2001年与达能合资以后，2002年与2003年，上海梅林合并了正广和的报表，理由是根据合资协议约定，前两年由中方经营管理。从2004年开始，上海梅林不再合并正广和的财务报表，改为用权益法核算，正广和的盈亏由以前的营业利润，变成长期投资项下的投资收益。

　　虞晓芳表示，当初合资协议就是这么约定的，正广和的管理层向董事会负责，市场化运作，达能推荐的总经理也是职业经理人，不能达到董事会设定的目标也要下台。合资公司中大家都想持有51%的股权，妥协下来就是50%对50%股权比例了。

　　然而，工商资料显示，2004年达能接手正广和的管理之后，正广和的章程进行了一次修改：将合资公司董事会由6名董事组成，甲、乙双方各委派3名，变更为由7名董事组成，甲方委派3名，乙方委派4名；将合资公司成立的最初二年，总经理由甲方推荐，变更为合资公司成立的最初二年，总经理由甲方推荐，以后由乙方推荐。

　　从此，达能方面在合资公司中比上海梅林多了一名董事，而且牢牢掌握住了总经理的任命权。

　　锁定品牌使用权

　　对于娃哈哈遭遇暗算的品牌使用权问题，达能在正广和的合资中所用的手法也如出一辙。

　　“正广和”注册商标本来属于上海梅林的大股东上海梅林正广和(集团)公司拥有，与达能合资以前，上海正广和饮用水公司使用“正广和”品牌，按销售额的2.5%向集团公司支付品牌使用费。

　　而达能在2001年从上海梅林、上海梅林正广和集团以及海虹控股三家公司手中收购上海正广和饮用水公司20%、20.31%、9.6

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