2006-1-16 来源: 全球并购研究中心() 网友评论篇
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路漫漫其修远
百联的一系列大手笔虽然让人眼前一亮，但如果百联想真正达到能与国外巨头分庭抗礼的地步还有很多问题需要解决。诚然，做大做强是产业整合中企业发展的方向，但国内很多企业仅仅是做大而没有做强。国内大型国企驾御整合大型企业的能力也是令人失望的，百联能否真正书写传奇就要看她能否真正做强、精益求精，而不仅仅是规模上的扩张。那么百联至少要处理好如下问题：合理地划分业态，针对每一种业态进行布局调整，统一和提升同一业态的进货渠道、配送系统、质量标准、成本核算、管理制度、多元品牌、人员的配置，按市场需求对不同业态进行规划和配置等等。但无论如何，百联都会在产业发展史上留下浓重的一笔。
此次合并采取吸收合并的方式，第一百货吸通过换股收合并华联商厦华联商厦，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联(集团)股份有限公司。
在国外，上市公司之间换股合并并非新鲜事，而在中国证券市场上这是破天荒的第一遭。此前轰动一时的TCL吸收合并TCL通讯进而实现集团整体上市也是典型的换股合并，但那一次是非上市公司吸收上市公司。99年，原水股份与凌桥股份之间的吸收合并因二者股本、净资产和股价上存在太多差异而使其方案胎死腹中。在吸取了前车之鉴后，百联扮演了中国证券市场上第一个吃螃蟹的角色。此次合并的最大创举是创造性地为不同性质的股票设定不同的折价比例。众所周知，上市公司存在股权分置的情形，市场对不同性质的股份价值存在着不同价值的判断，所以如果合并双方采用同一种换股比例无法平衡流通股和非流通股股东的利益。而在此次合并案中采用了不同性质的股票采用不同折价比例的方法，非流通股的折价以每股净资产为基础，并考虑到了合并双方商用房地产价值，盈利能力和业务成长性，流通股以成本价格为基础并考虑了为分配利润加权股价均值的影响。在此基础上计算出换股比例为：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按1：1.273换成第一百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照1：1.114换成华联商厦的流通股股份。此外，为了保证中小股东的利益，合并方案还设置了现金选择权，即股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中华联商厦的流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。
然而市场上也传来了质疑的声音。根据这两家公司昨日披露的2003年年报数据，第一百货的每股净资产为2.96元，华联商厦的为3.57元，相比之下，4月6日(停牌前)第一百货和华联商厦的收盘价分别为9.27元和9.53元。很明显，如果不选择参与折股，流通股股东所受的损失更大。再说申报日，仅4月28日这一天，这在操作上是十分苛刻的。如此一来，此次合并的现金选择权是否仅仅是打着保护中小股东旗帜的一次做秀呢？
这次合并完成后，将有效解决目前百联集团下第一百货与华联商厦间同业竞争与关联交易，实现资源的重新整合与充分应用。合并后存续公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心，总资产近60亿元，股东权益将达到32亿元，成为国内名副其实的商业第一股。合并后,存续公司将对原分属第一百货和华联商厦的百货商店和购物中心等进行业态整合,实行统一归口管理,在两家公司原有的各业态基础上,通过制定统一的发展战略,采取集约管理、连锁经营的手段迅速构建存续公司的连锁经营平台、扩大市场占有率,形成符合国际零售业发展趋势的、连锁集约发展的经营业态体系。存续公司在对其进行业务整合的过程中,将根据各网点所处地域分别确定目标消费群,实现错位经营,形成都市型时尚百货、历史名店和社区型时尚百货三大连锁系列。将"东方商厦"作为都市型时尚百货的统一商号对合并双方原有主要商业区的经营网点进行更名,并将徐家汇的东方商厦作为旗舰店,拓展市外网点；重塑"上海第一百货商店","华联商厦","上海友谊商店","上海时装商店
