中外企业并购经验

收购谈判，签订合同n收购双方的名称、住所、法定代表人，企业收购的性质和法律形式，收购完成后，被收购企业的法律地位和产权归属；
收购的价格和折算标准，收购涉及的所有资本、债务的总金额，收购方支付收购资金来源、性质、方式和支付期限；
被收购目标公司的债权、债务及各类合同的处理方式以及被收购目标公司的人员的安置及福利待遇等。

收购合同的履行
收购完成后，目标公司黑心为非上市公司
完成手续和事项
1）审批和公证
2）办理变更手续
3）产权交接
发布收购公告

第三阶段：后续整合
重点工作：企业重新设计衙再造。
具体包括三项内容：
.资产重组、现金回收与债务清偿；
2.业务发展规划与业务重点；
3.运作机制再造、制度建设、人事调整、财务控制体系重构等。

股权投资方投资者的退出途　
公司上市（IPO）
1.IPO股权投资方的投权转让提供了条件
2.IPO适用于被资本市场青睐了成长性行业
出卖给战略收购者（strategic Buyer）
1.战略收购者指挥收购公司的竞争对手。进行前向或后向整合的供应商或客户及计划进入某一行业的企业集团。
2.出卖给战略收购者是管理层收购退出的一条常用途径。
3.被收购公司的估价往往是最高的。战略收购者往往能将被收购公司的资源与其拥有的资源整合。
4.出卖给战略收购者的成本比上市成本要低；公司不需要公布敏感资料，也不用付给投资银行高额费用。
5.战略收购者收购公司后，往往会进行大量裁员减少支出，因此在收购价款中应有一定数量的金额作为补偿。

股权投资方投资者的退出途径
能过二次收购来回购股东投资方的股份（Leveraged Recapitalization）
1.公司管理层不想上市，也不希望把公司出卖给自己的竞争者，但仍希望控制自己的企业；
2.这条通出途径比较适合现金流量充裕稳定、或长性较差的公司，债权人更关心公司的现金流量，因此公司较易获得借款进行二次收购。
3.对被收购公司时估值一般比发行上市和出卖给战略性收购者要低。
4.转让给其他专业从事杠杆收购的投资机构（Buy-out Firm）

海外上市的财务要求和程序

    新加坡南洋理工大学   孙　谦

跨境上市　
跨境上市（或海外上市）是指一家公司在一家或几家国外证券交易所上市
跨境上市公司的数目近年来迅速增加

为什么公司要在海外上市？
改善公司与上市地所在国政府的关系，减少政治风险
扩大对公司股票的需求并增加其流动性
如果海外的融资成本低于国内的融资成本
增加公司的知名度
通过在发达股市上市来提升公司的地位，以便在国内发股时，能收取更高的价格
方便以换股方式在海外实行兼并和收购

海外上市的成本
发行费用
在海外上市还需支付许多额外的费用以使本国公司符合在国外市场的上市标准，披露规定等.

国际间的跨境上市
ADR，GDR
加拿大，墨西哥，智利，阿根廷等等
各交易所相互竞争
London,New York,HK,Singapore
股票市场国际化

美国存托凭证（ADR）
ADR是一种凭证。它代表存在某一美国银行中一定数量的外国股票
银行提供ADR的托收代理服务
ADR有许多优点

一些统计
截止2003，约有300家中国公司在海外上市，主要集中在香港。大部分为国有大中型企业

为什么中国公司要在海外上市
从企业角度看
-需要外汇？
-减少等待时间
从政府的角度看
-维持国内证券市场秩序
-帮助建立现代企业制度，加速国企改革

中国公司在海外上市的方式
内地企业在境外直接上市（IPO）
-H，N，S股如青岛啤酒，金杯汽车，中新药业
拥有境内权益的境外公司在境外直接上市（IPO）
-红筹股如裕兴电脑，大众食品
境外买壳或反向兼并上市
-中信泰富（HK），浙江金义（S）；
反向兼并上市多在加拿大
国内A股公

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