2006-1-16 来源: 联宏企业 () 网友评论篇
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重点工作之一：目标公司调查
经营状况调查及评估；
财务调查及评估；
法律调查及评估；
治理结构调查及评估
经营状况调查
公司背景、产业背景分析
目前公司营运状况
人力资源状况
市场环境
科研开发情况
财务调查
损益表：营业收入确认政策、利润构成、产品销售成本构成、管理费用、财务费用、销售、利润分配政策及历年利润分配情况、税率。
现金流量表与融资：现金收入与构成、现金支出与构成、资本支出与营运资金支出、自由现金流量、融资需求与融资额等。
资产负债表：固定资产明细、存货明细、应收帐款明细及相关管理措施、长期投资明细、银行长短期借款明细、应付债券明细、资产负债以外的资产与负债状况
财务会计组织管理控制体系考查：数据处理设施、财务资料的收集与传播、审计人员、会计控制、现金管理制度。
财务评估
公司内部控制
内部控制的管理建议书，改进内部控制、剃减成本费用
分析财务状况
判断公司资产质量、负债情况、资本结构、净资产情况
收入、成本费用和利润真实性，并根据调查结果调整公司报表科目，进而确定公司的长短期偿债能力、盈利能力与财务弹 。
法律调查与评估
调查和评估过去的有关法律事项作出，以确定公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展
对MBO的法律事项及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响作出判断，以及时消除法律隐患。
公司治理结构调查
控制权分配调查
产权调查、组织结构、信息传导体系
激励体系调查
报酬体系、职位晋升制度
操作安排
组建管理团队
聘请中介机构
设立收购主体
设计管理层激励体系
选择战略投资者
收购融资安排
组建管理团队
以目标公司现有管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队
考虑优势互补，引进必要的外部专家和经营管理人员
剔除内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员
选聘中介机构
根据收购目标公司的规模、特点以及收购工作的复杂程序，选聘专业中介机构
中介结构包括：
投资银行 、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等
设立收购主体——壳公司
由管理团队作为发起人注册成产一家壳公司或称为“纸上公司”
壳公司的资本结构：过渡性贷款加自有资金
设立原因：
管理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。
设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购原则，发起设立有限公司。
管理团队 人员经过选举确定董事长、总经理衙董事会成员以及各级高级管理人员。
设计管理人员激励体系
通过股份认购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。
使管理人员成为公司的所有者和经营者其收入及权益与公司盈亏直接挂钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬
收购融资安排
10%：管理层自筹
50%－60%：银行抵押贷款。
30%-40%：各种级别的次筹债券形式
私募：针对养老基金、保险公司、风险资本投资企业等公开发行高收益率债券（也就是垃圾债券）来筹措。
第二阶段：进行收购
1.评估
2.定价
3.谈判
4.签约
5.履行
资产评估的基本方法
市场法:即市场价格比较法，是通过比较评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种方法
成本法：指在评估时，按被评估资产的现时成本扣除各项损耗价值，来确定被评估资产价值的一种方法。
收益法：通过估算被评估资产未来与预期收益并折算现值，借以确定被评估资产价值的评估法。
关于商誉的评估：公司的良好形象、良好的顾客关系、较高的雇员素质、及其他无殂资产。
收购定价
定价依据：
1、根据目标公司的盈利水平评价；
2、按照目标公司的帐面资产价值评价；
3、委托专业评估机构完成，根据目标公司经营情况和发展潜力确定。
考虑因素：
1、建立在公司资产评估基础上的各价值因素；
固定资产、流动资产、无殂资产价值；
土地使用价值；
企业改造后的预期价值；
被转让的债权、债务；
