2006-1-16 来源: 联宏企业 () 网友评论篇
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游戏规则：
公司成长＝每股收益增加－市盈率提高
公司市值＝每股收益X市盈率
气泡破了，机会来了
市盈率游戏－企业集团财务模型的缺陷；
收购增加的每股收益增长＝公司的成长性；
管理资源是有限的；
成也市盈率，败也市盈率；
企业集团解体，金融买家的时代来了。
杠杆收购/管理层收购目标公司
多元化经营的集团公司
处在母公司阴影下的子公司
无人继承的家族企业
目标公司一般有稳定的现金流量，有大量约非核心资产；
我们如何在买卖企业中套利
古典式杠杆收购
公析式杠杆收购
战略式杠杆收购
古典式杠杆收购模型
套利途径：通过改变公司的资产负债结构实现净资产收益率的培增
要求：准确预测目标公司现金流量，从而制定相应的借款金额和利率。
分析式杠杆我收购模型
套利途径：零售价比批发价高，将目标公司公析出售以偿还部分借款并从中获利。
要求：
注意挖掘企业隐藏的资产价值；
企业产权转让市场的兴旺；
注意避税。
战略性杠杆收购模型
获利途径：金融套利＋管理增值
除以上两种模型做法外，收购方积极参与公司的经营运作，更加重视企业运营效率的提高，从而增加企业本身的竞争力，最终通过上市或出售给战略投资者实现成功退出。
要求：优秀的管理团队；对行业的全面深入的了解；方便的退出渠道。
杠杆收购和管理层收购的联系
单纯的金融套利已经很难获得高额回报；
优秀的管理团队和他们所拥有的管理能力是稀缺资源；
管理层收购＝金融资本＋管理资源
我们去哪借钱
凭什么借：目标公司的资产和未来现金流，管理层的故事，金融买家的成功经纪录；
向谁借：商业银行、保险公司、投资银行、养老基金、杠杆收购基金；
怎么借：根据借款人对风险和收益的不同偏好设计从一般贷款、可转债到股权的不同融资方式。
杠杆收购和管理层收购的联系
单纯的金融套利已经很难获得高额回报；
优秀的管理团队和他们所拥有的管理能力是稀缺资源；
管理层收购＝金融资本＋管理资源
最成功的金融买家之一－KKRnKKR的商业模型：
KKR作为一家投资管理机构，与目标公司管理层联手完成杠杆收购，并在收购后赋予目标公司管理。
团队极大的自主权，在目标公司竞争实力增强、价值上升后，通过上市等方式退出公司，取得高额回报。
国外管理层收购的操作步骤和具体内容
交易参与者
对目标公司的选择
收购前提
收购方案
MBO操作阶段和流程
1.方案策划
2.收购过程
3.后续整合
退出渠道
MBO参与者
收购顾问
方案设计 法律解释 财务处理 公司改制 融资协调
对目标公司的选择
目标公司可分为三类：
第一类：管理体系不良，代理成本高企，所有者对公司经营无能为力，前景不看好，愿意转让资产；
第二类：公司处于超稳定关太，所有者发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将有资产进行转让；
第三类：公司处于发展期，管理层出价高于所有者对公司价值的评价。
对目标公司要求：“潜在的经营效率空间”
公司内部存在着大规模的节约代理成本的可能性。
方案制作
完整的MBO方案主要内容有:
1.收购目标（整体还是部分）
2.收购方式（是股权收购还是资产收购）；
3.收购主体设计
4.收购价格；
5.收购后新公司的股权结构、资本结构设计
6.收购融资安排与还贷预测；
7.收购组织与收购战术
8.收购后新公司的资产、业务事例方案与治理结构安排等。
其中的核心问题包括：
1.定价问题
2.财务问题
3.法律问题
4.业务事例整合问题
MBO操作方案和程序
第一阶段方案策划
MBO可行性分析：
1.检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况；
2.对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究；
3.收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收事项及安排
4.员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层
