2006-1-16 来源: 联宏企业 () 网友评论篇
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管理层收购的定义及特征
管理层收购 (Management Buy-out,简称MBO）
管理层收购是指目标公司的管理者或经理层利用借贷并融资本购买公司的股份，从而改变本公司所有者结构。
控股权结构和资产结构
近而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为
MBO主要有以下几待征：
1）MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们对公司非常了解，且有很强的经营管理能力。 一般情况下通过设立一家新公司，并以该公司的名义来收购目标公司。通过管理层收购，他们的身份也由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份
2）MBO主要通过借贷融资来完成。管理层收购后的财务结构由优先债（先偿债务） 、次级债（后偿债务）与股权三者构成。 目标公司的管理者要有较强的组织动作资本的能力。 融资方案必须満足贷款者的要求。 必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险。
3）MBO的目标公司往往是肯有世大资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业， 通过投资者对其目标公司股权， 控制权，资产结构及业务重组， 获得巨大现金流入， 并给投资者超过正常收益回报目的。
4）MBO：目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司， 一般来说，这类公司在经营了一段时间后，又会寻求一个新的公众公司并上市套现，当目标公司为非上市公司时 ，MBO完成后，管理者往往对该公司进行重组整合 。待取得一定经营绩效后，再寻求上市，使MBO投资者获得超常回报。
随着MBO在实践中发展，其形式也在不断变化，除了目标公司的管理者为唯一投资收购者这种MBO形式外，实践中又出现另两种MBO形式。
一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功； 二是管理者收购与员工持股计划 （Employee Stock Ownership Plans,ESOP） 或职工控股收购（Employee Buy-out,EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收降低收购成本。
三种负债额度的确定供企业风险控制和财务决策
1、破产临界额度，即负债极点额度是企业的净资产额。一旦资不抵债多将沦为停业清偿。
2、盈亏临界点负债额。企业必须以息税前利润抵补负债的利息成本。即息税前利润/负债利息表。
3、实现企业期望每股盈余相宜的负债额。
EPS＝（1＊R－D＊I）·（1-T）/N
EPS：期望每股盈余1；投资总额的R；
预计息税前投资利润率D；负债总额I；
负债利息率T；所得税率N；普通股数
管理层股权收购
管理层股权收购是近期的热门话题，MBO在股权改革中更是不绝于耳。 管理层股权收购会给企业带来巨大益处，通过甩有权和经营管理权的有机结合，从根本上激发经营管理者的积极性和能动性，在一定程度上解决了以前国企的所有者缺位问题。 管理层股权收购是一个相当敏感的问题，需要慎重处理，绝对不能为了赶潮流而仓促进行。
其实赚钱也难——难点在哪？我们要付多少钱买A公司？ 我们能借多少钱？成本多少？我们能卖多少资产来还债？我们能增加利润吗？
杠杆收购和管理层收购的概念
杠杆收购：收购方利用大量以目标公司的资产和未来现金流为抵押的借款收购目标公司，收购完成后，收购方完成掌握目标公司的所有权。
管理层收购＝杠杆收购＋管理层合作
杠杆收购的特点
收购方大都为金融买家；
使用大量借款和大量自有资金；
借款以被收购公司的资产和未来现金流做抵押；
收购目标公司全部股权，目标公司若为上市公司，收购后将退市
杠杆收购/管理层收购的交易基础
金融套利：
1、我们能找到价值被抵估的公司并买下；
2、我们能使它增值；
3、我们最好多用别人的钱。
价值低估的公司在哪里？
从市
