2005-4-23 10:57:00 来源: () 网友评论篇
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(1)发行总额及其确定依据
发行总额的确定,首先要符合有关法律法规的规定,不超过最近会计年度末净资产的一定比例(目前规定为80%),其次要考虑到本公司的盈利能力和偿债能力,以及募集资金投向的项目投入和收益--风险等因素。
(2)票面利率及其确定依据
零票面利率是零息可转债的要件。而另一方面,虽然零息可转债的债性很弱,但为了适应加息周期中投资者的心理,应设置适当的利率补偿条款,并且可以考虑和到期时的银行基准利率挂钩。相对于LYON债券通过折价发行而言,在我国规定转债必须按照面值发行的政策限制下,通过利率补偿条款同样可以达到提高债券收益率的效果。
(3)可转债存续期限及其确定依据
从海外的零息可转债存续期和我国已经发行的可转债存续期来看,一般为5年,另一方面,也需要考虑到发行公司前一次募集资金的使用以及本次募集资金拟投向的项目周期。
(4)转股价格及其确定依据
一般而言,以现行可转债初始转股价格公布募集说明书之日前30个交易日发行公司股票的平均收盘价格为基础,上浮几个百分点作为初始转股价格,上浮幅度的确定和公司的成长性、市场形象,以及公司正股价在历史上的波动幅度相关。不过值得注意的是,虽然海外市场的初始转股溢价幅度都在20%左右,甚至更高,但考虑到我国的市场环境,转股溢价不宜设定过高,以不超过10%为限,设置时需要兼顾流通股股东和可转债持有人的利益。
(5)赎回条款及其确定依据
赎回期:在我国目前新一轮的加息市场环境中,固定收益证券是逐渐贬值的,同时零息债券没有定期固定的利息负担,所以短期内发行公司没有赎回的必要,特别在转股溢价较高的情况下,也相对较少触发赎回条件,所以可以把赎回期适当延后,定在发行后一年到两年,这样可以增加公司可转债发行的吸引力,同时也符合国际上可转债的发展趋势。
赎回条件和赎回价格:可以采用年度递增的形式,即随着到期日的临近,赎回条件越容易触发,这能最大限度起到促使可转债持有人转股的作用；赎回价格也可以参照海外的零息可转债条款,在不同的赎回期间设置提前赎回价格和面值两种价格,即在赎回期的前期赎回的债券,除了债券面值,加计一定的补偿价格(一般为面值的一定比率,如0.5%)给被赎回人,在后期赎回,则按照面值赎回全部或者部分未转股的可转债,这样有利于更进一步保护投资者利益。
(6)转股价格特别向下修正条款
该条款在公司可转债转股情况不好的情况下,给予公司修正转股价格,促进持有人转股的机会,在目前二级市场低迷的状况下尤其必须,其内容和现行市场的可转债条款基本相同。
(7)回售条款
由于回售条款在向下修正转股价格条款发挥效力的情况下基本上属于形同虚设,如前面条款比较,国际上的转债回售条款都很简洁,而且一般都是时点回售,这一点我国也可以作为参考。
(8)向老股东配售的安排
如前所述,可以选择有价值的老股东进行重点的配售。
(9)其他条款
募集资金变化后的附加回售条款、转股不足一股时的处理、转股后股利的分配、可转债流通面值不到3000万元的处理以及付息安排等次要条款与目前的转债条款基本相同。
我国可转换公司债券经过近四年的发展,无论发行和交易都已经度过市场的启蒙阶段和教育阶段,目前推出零息可转换债券,条件已经成熟。它不仅给发行人提供了成本更低的融资方式,也为投资者提供了更丰富的投资品种,满足投资者的不同风险偏好,更为现有流通股股东的利益加了一把保护伞,相信会更好平衡市场各方的利益,是值得推行的金融创新。
零息可转债创新发行的背景
零息可转换公司债券本质上是零息债券和股票期权的复合衍生工具,在西方被称为债券流动收益期权票据(Liquid Yield Option Note,LYON)。
LYON由美林证券于1985年成功推出,它是迎合当时市场上的投资者需求而产生的。当时个人投资者在期权市场上的主要行为是购买看涨期权,这些期权的期限通常为90天,而且到期往往未被执行,显然这种投资行为具有相当风险；此外由于这些期权每隔90天到期,投资者一年至少购买
