2007-8-27 16:09:00 来源: 中国证券报() 网友评论篇
浏览统计: 【字体：大 中 小】
股改被迫先行
2007年7月3日，香港名力集团运作逾三年的重组方案因证监会的暂缓批复而戛然终止。作为仅存的未股改金融证券股，S爱建的重组与股改方案时时牵动着各方的神经。重组的遥遥无期使原本同步进行的股改不得不提到了前面。
“基本已经确定，先股改后重组。如果顺利的话，股改方案月底前就会启动。”据接近股改项目组的人士透露，股改方案仍然是定向转增，原方案的基本框架保留。因为名力集团已经退出股改，所以转增比例及增与股数会发生变化。
在原股改方案中，S爱建以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为10：2.07124，作为获得流通权的对价，名力集团、爱建基金会、上海工商联同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份22,471,313股赠与全体流通股股东。因此，流通股股东每10股实际获得2.8股的转增股份。
由于名力重组的失败，现在的股改方案将变成爱建基金会与名力、东方竞选基金、其他主要个人流通股东之间的角力。
虽然受让爱建基金会的5800万法人股未成，但名力集团所持有的流通股占S爱建总股本的6.177%，仍是S爱建第二大股东。
2004年11月至2005年１月间，名力集团利用恒生银行合格境外机构投资者ＱＦＩＩ获准的投资额度，通过其旗下两家成立于海外的全资附属子公司——名力中国控股（Mingly (China) Holdings Ltd.）及名力资本控股（Mingly Capital Holdings (BVI) Ltd.）分批购买并持有了S爱建流通股2845.46万股，成为持有S爱建总股本6.177%股份的第二大股东。
“名力应该不会减持流通股。虽然名力重组失败了，但是目前S爱建的流通股筹码较为分散，名力集团所持近7％的流通股在股改投票时会起到重要作用。此外，名力仍看好中国股市的走向和S爱建未来的发展，并且爱建信托的去向仍然没有定数。因此，至少在股改前，名力不会大规模减持流通股。”业内人士分析。
然而，名力的坚持也使得S爱建的重组和股改变得更加复杂。
爱建信托何去何从
“名力集团仍然没有放弃，还在通过各种途径以疏通监管层来争取重组的重新启动。”爱建股份内部权威人士透露，名力集团最不想放弃的就是爱建信托的控制权，即使监管层暂缓批复重组协议，名力集团也不想轻易交出得之不易的爱建信托控制权。
这位人士表示，在7月24日正式公告重组失败后至今，S爱建及上海市政府相关部门也一直在与名力集团沟通，商讨相关股权处理问题。虽然有很多有实力的公司愿意介入S爱建的重组，但名力的障碍也使得重组问题更加复杂化。
对于名力这样的外资财团来说，抢得国内信托牌照除了可以利用信托“壳”开展私募股权投资以外，也可以间接持有一家证券公司。否则，在很长时间内，他们都将受到管理层政策的限制。
爱建信托是爱建证券的第一大股东。名力集团取得爱建信托的控股权，也意味着它对爱建证券取得了相当大的话语权。
因此，为了能够实现对爱建信托的掌控，名力可谓是煞费苦心，重组过程也是扑朔迷离，一波三折。
2004年12月31日，S爱建股东大会同意将公司所持上海爱建信托投资有限责任公司46.6%的股权转让与香港名力集团。
之后，名力集团没有了进一步的动作。就在外界猜测重组生变之时，2005年9月26日S爱建突然发布公告称，控股子公司爱建信托特别计提减值准备6.375亿元，公司原本超过7亿元的净资产也由此跌破亿元，减至0.9亿元左右。名力由此提出，由于爱建信托的净资产有所减少，希望对原有重组方式进行调整。
2006年2月，S爱建重组框架协议及其补充协议公布。在调整后的爱建信托重组方案中，名力将对新设立的爱建信托股份公司注资3亿至3.5亿元人民币，并持有51%以上的股权，成为控股股东。然而，这一重组没有通过政府部门的批准。
2006年12月，进行第三次调整后的爱建信托重组方案，终于获得了中国银监会和商务部的批准。重组后，S爱建、爱建基金会、名力和汉石投资分别持有爱建信托38.17%、36.84%、19.99%和5%的股份。
然而，名力集团希望尽快入主爱建的心情如此迫切，尽管中国证监会2004年颁布的《上市公司收购管理办法》中明确规定“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完
