2007-7-26 10:59:00 来源: 21世纪经济报道() 网友评论篇
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2006年通过收购西部矿业前股东3205万股股权，从而赶在上市的前夜跻身西部矿业的股东。1年以后，这笔9600万元的投资，在西部矿业上市之后，市值已经达到70多亿，堪称暴利。 但记者调查，高盛这一神话的背后，其交易本身却近乎“诡秘”。
高盛集团前任CEO约翰.L.文伯格(John Weinberg)曾为高盛这家国际投行确定了一系列道德原则和企业文化，保持沉默、坚守良心等均在其中。但在此次国民西部矿业上市引发的风波中，高盛集团与其倍受多年的道德法则是否相悖？
“诡秘”登场
西部矿业《招股说明书》披露，:2006年7月20日，公司股东之一的东风实业公司与Goldman Sachs Strategic Investment(Delaware)L.L.C（以下称Delaware）签订了《股权转让协议》，东风实业同意将其持有的西部矿业10%股份共计3205万股转让给Delaware。自此，高盛集团正式成为西部矿业的外资股东。
资料显示，Delaware为根据美国特拉华州法律于2006年7月24日注册成立并合法存续的公司，系高盛集团全资子公司。
西部矿业A股上市发行公告书披露，高盛的股票在上市后未来12个月即可流通，其可上市交易时间为2008年7月12日。
西部矿业于7月12日正式挂牌上市。在享受现金股利和超大比例送转增股后，高盛集团每股投资成本仅为0.34元，按照发行价13.48元计算，高盛集团获利近40倍；如果按照上市首个交易日收盘价32.97元计算，高盛集团的投资回报达到96.97倍。
但据记者所知，高盛集团在西部矿业的高超财技，却遭致业内广泛质疑。
质疑之一为，Delaware于2006年7月24日才在美国特拉华州成立注册，却在合法存续前4天即2006年7月20日与东风实业公司签订《股权转让协议》？
光大证券某资深投行人士表示：“Delaware肯定是高盛集团专门为完成这次交易而成立的特殊目的公司，对高盛集团这样的搞私募股权的国际资本公司来说，完全是家常便饭。”
该专业人士强调：“国际上通行做法是，为特殊交易设立的公司一般是在交易签约的前几天注册成立，高盛先签约后注册的做法难以理解，其背后的真实原因和动机无法判断。”
深圳某上市公司高管则认为，Delaware先签订《股权转让协议》后注册的做法涉嫌编造虚假合同，有违商业诚信。
不公平交易？
质疑之二，高盛集团在距离公开上市不到一年的时间前，获取的西部矿业股份成本过于低廉，明显低于同期市场公允价格。
西部矿业特聘律师顾问北京君合律师事务所（下称君合）出具的西部矿业上市《补充法律意见书》透露：2006年7月20日，东风实业公司将其持有发行人的3205万股的股权转让给Delaware，折合人民币9615万元，折合人民币每股3元，由Delaware以等值美元支付，转让双方均为境外注册公司。
公开信息显示，东风实业是2004年3月1日经青海省人民政府批准，于西部矿业向9家境内外投资者以现金方式定向增发19000万股时取得西部矿业10%共计3205万股股权，当时定向增发价格为3元，同期参与增发成为西部矿业股东还包括湖北鸿俊、维维集团、New margin mining CO.ltd、葫芦岛盛源矿业公司等。
2006年5月至9月，包括维维集团在内的西部矿业多个股东向外出售了股权，转让价格多在每股7元以上，其中公司发起股东之一鑫达金银开发中心将股权转让给北京安康桥，每股价格达到了10.5元。因此，高盛集团获得东风实业的股权价格，明显低于其他股东同一阶段股权转让的公允市场价格，如此交易，双方必然存在特殊的利益关系或交易动机。
业内人士分析，东风实业公司和高盛集团之间的交易显示出双方存在非同一般的利益关系，存在两种可能：一是东风实业公司本身就是高盛集团完全控制的影子公司，需要在公开上市前翻牌；二是东风实业公司和高盛集团之间存在特殊利益约定。
倘若东风实业公司实际控制人为高盛集团，那么高盛集团在两年前不以真实面目参股西部矿业，其动机耐人寻味。
上海某证券公司首席会计师认为，高盛集团对西部矿业私募股权投资业务，有可能是因为当时的政策法律根本就不允许高盛集团以真实身份介入，其投资所得属于不当获利。
