外资并购：中国是否该设置底线？

　雷鼎鸣：关于并购会带来经济效益、治理结构改善等，大家已众所周知，我今天想提出一个特别的观点，即并购、尤其是大型并购对国家经济安全也是有好处的。去年，中海油并购尤尼科失败，当时美国给的主要理由就是保护国家经济安全。但我们换个角度想，如果中国购买了美国的公司，但主要资产仍在美国，这就好比美国留了一个中国的"人质"在手，一旦出现冲突，美国完全可以没收这部分资产，所以这起并购对减少两国经济、甚至军事冲突都有好处。同样，如果外国公司购买了中国资产，他们也不会希望美国、英国或其他外国政府对中国施压，否则对他们不利。所以从这个角度讲，外资并购中国企业对国家安全有一定好处。
　　同时，我在很多资料中也看到，实际上70%的国际大公司合并以后都是失败的，因为合并后要解决两个公司的管理和文化方面的冲突，所以很多时候并购所带来收益都是被夸大的。在面对投资银行鼓吹并购好处时，要保持冷静。
　　许成钢：还有一个重要原因，并购是高层管理人员有意设计的。当企业高层管理人员看到自己的企业股值已经过高、出现泡沫时，出于自己利益的考虑，会用并购的方法继续推高股值，这也是为什么大量的企业成功并购以后，股值反而变坏。所以我们必须要特别小心，天下不存在这样的好事--并购就一定能够帮助中国企业改善治理。即便在美国这么发达的国家，大企业并购以后都会出很多问题，说到底这还是直接和证券市场、有关法律相连的。
　　陈家强：刚才许教授提到美国的并购活动比较活跃，是因为它的证券市场很发达。我倒认为，美国企业并购后之所以出现诸多问题，也正是由于它的股票市场过度发达，可以给企业在并购时提供多种金融工具筹集资金，导致很多并购活动已经不是出于企业实际经济效益、而是某些利益者通过各种金融工具进行套利的行为，进而引起股市的风浪，对经济产生巨大破坏。从这一角度来看，正是中国的股市不发达，所以并购活动还没能在股市兴风作浪，中国企业的并购还比较实在。
　　2. 限制不过是暂时的
　　主持人：近来，外资在华并购行为频频遇阻，凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛轴、克虏伯并购山东天润曲轴等纷纷陷入停止，中国政府也陆续采取措施，加大对外资并购中国企业的审查力度，并拟针对外资进入银行、零售以及制造业等一系列领域推出限制性规定。这是否意味着未来中国引入外资的政策取向将有所转变？抑或仅仅是针对某些引发争议的个案的行为？
　　林智生：在纯市场经济环境下，并购中的技术问题可以用技术数据来说明，但是在中国内地现在出现这样一种情况，凡是出现并购活动时都会杀出一些管理层的海外BVI(英属维尔京群岛)公司。这些外资实际上是假外资，并购产生的90%的利益被管理者所享受了，这也是造成社会不安定的一个因素。而且因为很多国企规模太大，管理层收购时很难承担，所以经常把大企业的核心资产有意地变成一个中小企业。好比国家投资10亿的项目，其中有1亿的车间是最核心的，作价4千万卖掉，但如果把这个车间拿掉，其它9个亿就都废掉了，这样做很容易形成不良资产，造成国有资产贱卖。现在很多非常优秀的制药厂、制造厂都被这种假外资侵占了。所以我认为，国家不断出台政策的一个主要目的是为了打击这些假外资。
　　而且据我了解，现在对外资并购并不是完全限制，包括徐工等案例都是在等待审批，是在有序地界定这些外资来中国是真正地想在中国做产业、做企业，而不是做泡沫。所以我认为，现在的一些限制，或叫停一些项目只不过是暂时行为，长期来看，仍然是开放为主。
　　许成钢：假外资的现象，主要是由于我国过去一直给外资提供优惠，所以导致了内资要想办法假装外资，想办法去捞这个优惠。所以，解决外资并购产生的问题必须要先解决好国内的事情，完善中国国内的并购市场模式、法律模式以及市场监管模式，建立一个平等的市场，而不是给外资一些特殊的权力。
　　雷鼎鸣：我认为当前的问题不是外资并购好不好，而是很多并购过程不公开、不公平。假如某一个公司以很低的价格出售，不管收购方是不是原来的高层，只要别的公司也知道价钱这么便宜，就会参与竞争，自然就会把收购价格和公司股价推高，也就避免了资产贱卖。
　　陈富生：我还有一个猜测，今年上半年中国固定资产投资增长率很高，而《关于外国投资者并购境内企业的规定》在这时出台，可能是政府对于经济过热的问题存在一定顾虑。因为政府可以用行政的方式限制国内投资，比如说下指标等，但对外资企业很难如此做，所以我认为这个规定在某种程度上，是与行政手段调控宏观经济类似的、对外资的一个暂时的规定。
　　主持人：现在国内有一种争论，认为这两年外资在中国并购的步伐过快，尤其中国现在已经渡过了资本短缺期、外汇储备很高、且外企的引进技术效果似乎也在减小，是否应该为外资并购、尤其对外资并购行业龙头设一个底线？
　　陈富生：中国现在确实有大

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