2006-1-16 来源: 联宏企业 () 网友评论篇
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中外企业并购经验
目前和来日的想法
企业并购“十论”
企业推动说和同效应论
规模经验论
市场势力论
税赋效应论
股票投机论
代理人理论
财富重新分配论
交易费用论
价值低值论
企业发展战略论
购并动因
原始动因：追逐利润，竞争压力。
微观动因：缩短投入生产时间，发现规模经营降低经营风险，提高管理水平，満足经营者的需求，实现优势互补，控制市场，抬高股票价格，预期效益估计，获得科学技术上的竞争优势，确保原村料、半成品的供应。
直接动因：减少竞争对手，促使企业迅速发展，减少投资风险，抢占新市场。
五次并购浪潮
19世纪未到20世纪初，以横向兼并为主。
20世纪20年代，以纵向兼并为主，产业资本与企业资本相结合
1954年到1969年，混合兼并为主，出现了许多“大鱼吃小鱼”情况。
1975年到1992年，范围广泛，形式多样，出现了“小鱼吃大鱼”的情况，投资银行的作用越来越重要。
1994年至今，购并以投资行为为主，且不限于同行业之间。
目前购并的趋势
“大鱼吃小鱼”、“大鱼吃大鱼”、“小鱼吃大鱼”的现象并存，“小鱼吃大鱼”的情况在并购中的比重日益增大。
混合型购并成为企业购并有主要形式。
举债收购成了企业购并的重要手段。
跨过购并成为企业购并的一种现象。
并购模式
产业模式 1、横向购并
2、纵向购并
3、混合购并
策略模式 1、杠杆收购
2、目标公司管理团队收购
3、发行可转换债券购并
产权模式 1、公开收购
2、新设合并与吸收合并
3、直接购并与间接购并
4、产权收购和股权收购
非上市公司的购并程序
意向表达
调查
谈判
获得购并管理部门的同意
取得董事会同意
合同与公告
产权核实
召开特别股东大会
完成
完成后正式手续
购并后的管理
上市公司的购并程序
1、聘请金融顾问
2、获得一定份额的股份
3、报价时间的确定
4、向目标公司董事会通告
5、反托拉斯检查
6、通告
7、购并期间的交易
8、购并文件发送
9、目标公司对购并的反映与防御
10、购并的延长与文件修改
11、接受的撤回
12、股东大会
13、购并支付
14、强制购并剩余股票
15、总结
国外企业购并评估
资产评估的原则与基础
1、原则：替代原则，可比原则，市场价值原则，合理误差原则，贡献原则，适应性原则。
2、基础：被评估公司的特征，行业的特征，公司在行业的竞争能力。
资产估价法
1、帐面价值法
2、清算价值法
3、重置成本法
市场价值法
1、选出参照公司
2、计算相关的价格、收益系数
3、运用选出的众多乘数计算被评估公司的多种价值
4、对公司价值的各个估计数予以加权平均处理
国外购并策略与技巧
如何寻找收购目标
1、财务标准：市盈率，盈利潜力等
2、风险的确认：行业背景和竞争，目标公司的管理和组织等
目标公司的反收购策略
1、目标公司的预防策略：反收购附则；通过保障管理层利益，提高收购方成本；保持控股地位；相互持股：发行“证券”；毒丸战术。
2、目标公司的应急策略；诉诸法律；强化舆论行为；攻击收购方。
3、目标公司的反购并实战策略；杠杆现金流出；“白袍骑士”和“管理层自购”；出售“皇冠上的宝石”；
